1949年春，为破获保密局暗杀小组，争取国民党某兵团起义，松江市公安局专案组启用隐匿在民间的狙击高手苏文谦担任顾问，对抗保密局派出的一号杀手池铁城。苏文谦曾是与池铁城搭档多年的杀手，在与专案组成员一次次同生共死的考验中，曾发誓不再拿枪的苏文谦真正认识到了共产党才是中国的希望与未来，真心实意站到了人民一边，也重新找回了持枪的理由，决心不惜一切，挫败暗杀阴谋。两个一流的狙击高手因此展开了一系列斗智斗勇、惊心动魄的狙击对决。而这一场看似毫无关联的暗杀与反暗杀的较量，又关系着前方十万大军的生死命运。
清末民初，佛山武学宗师黄飞鸿因噩梦预感女记者莫十三遇险，携弟子前往古云村寻人。村中蜈蚣教借蛊术胁迫村民献祭孩童，莫十三探查真相时被擒，身中噬魂蛊。黄飞鸿闯祭坛救人，因不忍伤及被蛊惑的村民反中蛊毒，幸得卧底蜈蚣教的鬼脚七暗中相助。众人合力破除水源蛊毒，救治村民，鬼脚七伤愈拜师。巫师自焚后，线索指向广州东瀛会馆。黄飞鸿潜入会馆救出被掳孩童，对决主事服部一郎，得知幕后黑手为西洋吸血鬼麦克罗。麦克罗散播疫毒祸乱羊城，以莫十三性命相要挟。黄飞鸿于绝境中融合腿法，悟出佛山无影脚，击杀麦克罗。蛊毒尽解，百姓恢复神智，广州重归太平，宝芝林重回烟火日常。
全剧以1941年前后建立在 沂蒙山区根据地的抗大一分校真实的历史 为背景，展现了一代青年人在抗日烽火中 飞扬的青春、战斗的情谊和对革命理想的 不倦追求。
