在一次执行任务中，警察尼克（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）无意中开枪击中了一名孕妇，这场悲剧让尼克丢掉了饭碗，也让他深深的陷入了自责的情绪中无法自拔。一场恶性凶杀案的发生让城市陷入了恐慌，在和罪犯周旋的过程中，警方损失惨重。无奈之下，警方找到了尼克，希望他能够协助破案，与此同时，他们许下了承诺，若果杰克出色的完成任务，他将重新回到警察的岗位上来。 亨利（雷·利奥塔 Ray Liotta 饰）成为了尼克的新搭档，亨利的旧搭档在之前追捕凶手的行动中不幸殒命。就这样，怀揣着各自的目的，亨利和尼克展开了对案件的调查，然而，随着调查的深入，一个惊天秘密逐渐浮出了水面，而这个秘密的出现也将亨利和尼克带入了十分危险的境地。
自从六岁那年，妈妈从天台一跃而下，林志宏（文俊辉 饰）就再也没有说过一句话。与婆婆相依为命的他生命里从来没有父亲的存在。“爸爸飞去了远方，只要花开爸爸就会回来。”这是妈妈自幼对林志宏说的话。 陈满堆（陈奕迅 饰）的童年经历同样不愉快，如果不是遇上老大（曾志伟 饰）可能早已被打死或者饿死街头。老大给他分配任务，成功后给他生活费用。这次的新任务是把黑帮头子纽乔泽（林子祥 饰）的儿子找出来，于是陈满堆进了学校当校工。 三个人就这样相遇了，陈满堆，林志宏，以及代课老师miss张（林苑 饰），三个各自怀着自己心事、有着自己心病的人，奇迹般地建立起互相信任、单纯直接的感情。直到纽乔泽出现，大家才惊现林志宏就是纽的儿子。 个人都有着自己的使命，亦有着自己的选择。
令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
