屠门镇 附近活跃着一 队以唐斩为首的马匪—— 荡寇 帮，常劫富济贫。他们打劫了 名为送茶叶实则为镇长送军火 的商队。二当家洪坤野心膨 胀，背叛唐斩，铲除异己，革 离和叶群等人结识并了解了唐 斩，与其联手跟洪坤了结恩 怨。

周安是一个远近闻名的干农活的好把式，对于他来说，土地就是他的生命，他享受着农活给他带来的乐趣，与世无争。日本的满洲开拓团来到兴城后，犬冢一郎抢占了周家的土地，周安被迫为他种上了两百亩的稻谷，一种就是十年。日本投降后，周安得以收获自己种的水稻。 　　周安的小舅子张冠五是八路军武工队的队长。八路军来到兴城。张冠武带着八路军驻兴城的主任林梦舒来到了周安家定下两百袋稻谷。林梦舒不仅花钱买稻谷，而且还不在周家蹭吃蹭喝的行为，让周家人感动。

梅波（袁咏仪 饰）和沈露露（蔡少芬 饰）不仅仅是生活中的好姐妹，也有着成为明星的共同梦想，两人混迹在六十年代的电影圈。一次偶然的演出机会让梅波结识了当时红极一时的编剧秦淮（刘青云 饰），并对这个才华横溢的编剧产生了微妙的情感。秦淮将推出新戏，梅波和沈露露都有机会出演，情 同姐妹的二人成了竞争对手，沈露露却凭借浮夸的演技意外受到老板亲睐，并由此一炮走红，梅波却因此失去信心回乡。秦淮有感而发，以他和梅波的故事为原型创作了一部剧本，后由露露出演。 　　归乡的梅波依然无法放弃表演，再次回归，看到了这部处处透着她和秦淮之间故事的电影，无奈此时的秦淮却成了好姐妹露露的男友。 　　梅波的表演之路是否能迎来转机？三个人的爱情故事又将如何收场？

在押送郑威的途中，郑威的两个兄弟出现，并且帮助他顺利从警方手中逃脱。郑威在林明的栽赃陷害下，变成警方的通缉犯，但林明真正想要陷害的大爷，郑威一边要避免警方的追捕，一边要对林明报仇，于是一场激烈的追杀展开了！

来自埃尔帕索的同志业余摔角手萨乌尔·阿曼达里斯（盖尔·加西亚·贝纳尔 Gael García Bernal 饰）在创造了“自由摔角的自由者”卡桑德罗角色后，一举成为国际明星。在这个过程中，他不仅颠覆了男子气概的摔角世界，也颠覆了他自己的生活。

人到中年，纳珀拉斯（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）开始体会到了人生的无奈和命运的无常。一日，在一列火车上，纳珀拉斯遇见了一个长相美艳的女子，他深深的为女子的美艳所着迷，女子似乎也对纳珀拉斯颇为中意，正在两人情意绵绵之时，女子却突然走下了停止的火车，惊讶的纳珀拉斯尾随其后。 　　追随着女子的脚步，纳珀拉斯来到了一家大饭店，走进饭店，展现在纳珀拉斯面前的是一个名符其实的“女人城”。在这座女人城里，纳珀拉斯经历了一番充满了痛苦的奇异旅程，在质疑、拷问和折磨之间，纳珀拉斯早已经无法分辨，这里的一切究竟是梦境还是现实。

一年前，女主角在贝茨旅馆举行的表演上看到她最好的朋友不幸被烧死。一年后旅馆重新开业，女主角去那故地重游试图治疗心灵创伤。却是遇上不断有人死亡，这背后到底隐藏着什么不为人知的真相呢？