《超级名模2》的故事发生在第一部的10年之后，故事发生地在罗马。当年的名模祖兰德（本·斯蒂勒 饰）和汉塞尔（欧文·威尔逊 饰）已经被人遗忘，他们不得不重新奋斗，上演一段搞笑之旅。

莎莉（桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 饰）和吉莉（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰）是一对感情十分要好的姐妹，表面上和常人无异的她们，实则出生在一个世世代代研习巫术的魔法家庭。姐妹两人的父母皆已去世，究其原因，要归结于笼罩在整个家族之上的诅咒——家族中女人们若与男人相爱，必将死于非命。 　　多年后，莎莉和吉莉长大成为了充满魅力的女性，尽管被诅咒的阴影所困，但她们的内心里依然充满着对于异性和爱情的憧憬。很快，莎莉就邂逅了她的真命天子，不顾家人的反对，她毅然同他结婚生子。同时，吉莉也陷入了与浪子杰米（高兰·维斯耶克 Goran Visnjic 饰）的情感纠葛中，两姐妹就此失散。当命运的不幸让她们再度聚首之后，她们都已经饱尝了失去爱人的痛苦滋味，内心倔强的二人决定潜心研究魔法，誓要同命运一决高下。

勒保斯基（杰夫·布里吉斯 Jeff Bridges 饰）绰号“督爷”，是个无所事事的中年混混，终日最大的消遣就是和两个同样无能的朋友沃特（约翰·古德曼 John Goodman 饰）和多尼（斯蒂夫·巴斯米 Steve Buscemi 饰）打保龄球。一日，一群打手把他错认成城里和他同名同姓的那个百万富翁加以威胁，临走还尿在他的地毯上。平白无故吃亏的督爷只好跑去找那个富翁（戴维·哈德莱斯顿 David Huddleston 饰）赔偿，未果后自作主张偷了富翁一块地毯。几日后富翁又把督爷找去帮忙，因其年轻妻子邦妮（塔拉·雷德 Tara Reid 饰）遭到绑架，督爷被要求帮忙送赎金给绑匪，就此和两个朋友一起卷入一场哭笑不得的犯罪事件……

犹太高中生丹尼（斯蒂文•卡普兰StevenKaplan饰）在游泳池边跟晒太阳的朋友讲述着自己的不幸遭遇。原来，丹尼被点名筹办本届高中毕业舞会，但是身为单身汉的他连个一起出席的女友都没有。在家庭餐桌上，大伙都对丹尼的前景不看好，鼓励他先找个女友增加自信。于是，丹尼向热情奔放的拉拉队女孩伸出了橄榄枝，并且还在约会中拉来了身经百战的父亲（威廉姆•H•梅西WilliamH.Macy饰）。不过，显然名不符实的父亲并没有帮到丹尼什么忙，反而令出尽洋相。此后，丹尼开始对肥胖好友展开了攻势，曾经针锋相对的两个人要想坦诚相见也并非易事。混乱中，课堂上一个亚裔女孩对丹尼示好，约他到家中共进午餐，不过巨大的文化差异还是让丹尼没办法获得泡妞的自信。面对重重困难，丹尼能够办成这场舞会吗？

少年岳飞和几个小伙伴生活在岳家庄。  北宋年间，岳家庄开学堂了，学堂的先生是名震天下的周侗。周侗很喜欢岳飞，收岳飞为徒，教他武功。其他孩子也想练武，周侗的孙女周遥当了他们的“教头”。汤阴县令的儿子潘骏也进了学堂，和岳飞处处为敌。  周侗昔日的徒弟史文恭从梁山死里逃生，潜入汤阴，阴差阳错收潘骏为徒。史文恭绑架了周遥，逼周侗交出所有武功典籍。  周侗受伤后，岳飞带领牛皋等小伙伴巧布机关，把史文恭和几个手下打得屁滚尿流。

罗曼（丹尼·伯恩 Dany Boon 饰）是一位医疗咨询师，年过四十的他没有家庭亦没有爱人，甚至连和女性接触的经验也寥寥无几，只因为他患有洁癖和恐女症。迪米特（凯德·麦拉德 Kad Merad 饰）是罗曼唯一的朋友，同时亦是一名心理医生，他将好友的“病情”看在眼里，急在心上。 　　为了能让罗曼过上正常的生活，迪米特替罗曼设计了一整套的“治疗方案”，然而，这一连串的改造计划非但没能让罗曼“重回正轨”，反而引起了一大堆的笑话和麻烦。某日，一位名叫安娜（爱丽丝·波尔 Alice Pol 饰）的美丽姑娘出现在了罗曼的身边，这或许是罗曼摆脱单身的唯一一次机会了，那么，我们的罗曼能否将它紧紧抓牢呢？